杨奉领军来到沛县，所到之处，无不劫掠一番。行到啮桑时遭遇刘备军袭击，折损上千，暂时败退出沛县。杨奉大怒，与韩暹商议一番，两人决定毁坏小沛青苗，引刘备出城决战。于是杨奉领兵五千前往毁苗，韩暹领兵三千埋伏在林中。
刘备回到小沛后，听说杨奉踏毁青苗，劫掠各地送来的钱粮，顿时大怒。张飞急劝：“大哥，杨奉这么有恃无恐，必定有埋伏。再说那韩暹没有露面，我总觉得蹊跷。”刘备点头道：“没错，我料定杨奉是故意引咱们出城决战，韩暹大军必定藏在周围。我有一个主意，咱们将计就计，杀他个措手不及！”
不久张飞率军一千从东门出城，关羽接着率军一千从西门出城，刘备亲率一千人马从南门出城，三路军兵分三路。刘备率军直奔杨奉大军，厉声质问杨奉：“杨奉，我念在你护驾有功，上次在啮桑没有痛下杀手，放你们一码，你不知好歹，又来作怪，莫非是嫌自己活得太长了？”
杨奉指着刘备大骂：“大耳贼，你与曹操沆瀣一气，图谋徐州，不知好歹的是你！曹操挟持陛下，与董卓没有区别，你助纣为虐，也该死！如果你肯献出小沛，本将军可以放你一条生路，否则格杀勿论！”
刘备大怒，飞身直取杨奉。两军鏖战，刘备大军一触即溃，急忙败退。杨奉大喜，拍马直追。突然半道杀出两路大军，齐齐夹攻。刘备趁机率军回杀，大破杨奉军。杨奉又惊又怒，奋力迎战刘备，被刘备三十回合斩杀。
韩暹率军来救，杨奉大军已经溃散，韩暹急忙退往并州，后来途中被沛国杼秋县屯帅张宣斩杀。
吕布听说杨奉被斩杀，气得破口大骂，立马便要挥军进攻刘备。陈宫急忙劝阻：“主公，暂时还不是时候，咱们刚刚击破袁术大军，元气还没有恢复。如果这个时候再与刘备起冲突，下邳必然空虚，恐怕会引起曹操觊觎。我的意思，先稳住，尽快恢复实力，然后一举击垮小沛，拔掉曹操的这颗钉子！不过眼下的当务之急是应付内忧，而不是外患。”
吕布一惊，疾问：“什么内忧？”陈宫叹气道：“这次你也看到了，琅琊国表面服从咱们，实际上早已经独立于徐州之外。沛相陈珪、广陵太守陈登，依我看他们已经尾大不掉。这次袁术大军来攻，居然轻易绕过了陈登的治所射阳，而陈登也没有出手从背后进攻，所以陈登不是曹操的奸细，就是袁术的奸细。加上他给你出了主意大败袁术，那他必是曹操的奸细无疑了！”
吕布不以为然，冷笑道：“不是我吕布夸口，区区曹操不过是我手败将，他一个又矮又丑的人，怎么会让陈登俯首称臣？军师别忘了，陈登父子都在我属下做事，他的老家淮浦也在我徐州，他们绝不会背叛我。”陈宫无奈叹气，只好不提。
这时曹操积蓄力量，准备再次讨伐宛城，报一箭之仇。谋主郭嘉摇头不语。尚书荀攸急劝：“明公，眼下袁术刚刚战败，这个时候应该号召各地诸侯讨伐袁术。如果能够形成夹击之势，袁术必定大败，咱们可以轻而易举夺取袁术的汝南郡、陈国等地！”
曹操怒气冲冠，回头质问：“我儿战死，爱将典韦也被诛杀，这笔血海深仇难道可以不报吗？公达不必再劝，立刻整军备战，征讨宛城！”曹操派曹洪率军三万，直奔宛城杀去。
张绣疾问贾诩对策，贾诩笑道：“曹军进攻十分迅速，可见复仇心切。越是急切，就越容易犯错。我有一计，可令曹军不战自退。”张绣大喜，当即亲自领骑兵迂回绕道敌后，截断了曹军粮道。曹洪大惊，急忙领兵回援，也被张绣大败，狼狈退军。
半个月后曹操重新集结大军，再度命曹仁、曹洪两路进攻宛城。张绣正要劫持曹军粮道，贾诩摇头道：“曹操吃一堑长一智，未必会轻而易举让你截了粮道。你看曹军进攻速度，根本就是准备步步为营，稳扎稳打。哈哈，可惜，他碰上了我。我有一计，可以让曹军不战自退！”
张绣拍掌赞叹，趁夜领兵埋伏在曹军进攻的必经之道叶县。叶县西北有条河流，名叫澧水，澧水自西向东经过叶县。张绣命人堵塞河道，积蓄河水，待曹洪大军进入叶县时，突然决堤放水，河水汹涌奔腾，转眼淹没了曹军。张绣趁势杀出，大败曹军。
曹操见两次大败，懊悔不已。郭嘉趁机劝说：“明公，宛城不易进攻，不如趁机攻伐袁术。袁术僭越称号，离称帝只差一步。如果这种行为都能忍受，那么将来会不会有人效仿袁术僭越称号？甚至是直接称帝？到那时咱们手中的天子不就一文不值了吗？愿明公三思！”
曹操欣然点头，疾问对策。荀攸趁机道：“明公，我有一计，可以让袁术首尾难顾。”曹操拍掌赞叹，以天子的名义号召天下诸侯讨伐袁术。同时封吕布为左将军，请吕布率军攻下邳和九江郡。封孙策为骑都尉，继承父亲孙坚爵位乌程侯，兼任会稽太守，请他率军渡江攻庐江郡。封刘备为镇东将军，请他率军攻沛国。封驻军广陵海西的行吴郡太守陈瑀为安东将军，请他进攻广陵郡。曹操亲率大军进攻汝南郡和陈国，准备夺取袁术在豫州的地盘。
吕布与袁术刚刚经历一场生死大战，他自然欣然同意。陈宫忙劝谏：“主公，不妥啊，咱们与袁术虽然打了一仗，可毕竟是咱们拒绝和亲、斩杀使者在前，袁术兴兵讨伐在后。这个时候如果咱们坐山观虎斗，袁术必定感激，一定会派人重修盟好。再者，曹操实力强大，如果灭了袁术，必会兴兵伐我，一统兖豫徐扬四州，那时主公该怎么办？”
吕布摆手笑道：“绝不会，我与曹操已经算是半个盟友，他怎么会攻我徐州？何况我是陛下的恩人，大汉的功臣，即使曹操想讨伐我，陛下也不会同意！”
陈宫冷笑一声，“区区汉帝，已经是傀儡一个，岂能制约曹操？再说，一个破联盟就能束缚住曹操？刘表与曹操联手多年，他不是照样攻打刘表的南阳？何况主公不要忘了，刘备就驻扎小沛，他可是曹操的盟友，曹操早晚在你和刘备之间做一个选择，主公觉得曹操会舍弃威胁较小的刘备，而选择对自己威胁更大的主公吗？”吕布惊出一身冷汗，于是打定主意拒不奉诏出兵。
陈登听说吕布拒绝奉诏，急忙请父亲沛相陈珪游说。陈珪亲自拜见吕布，激动质问：“将军，听说你拒绝奉诏，这是怎么回事？如今你与曹操是盟友，与袁术是仇敌，这个时候岂有不帮盟友，而帮助敌人的道理？将军请细想，如果袁术大胜，他会不会兴兵讨伐徐州，报一箭之仇？相反，如果曹操大胜，会不会记恨将军袖手旁观？会不会兴兵讨伐将军？”
吕布又惊得坐立不安，急忙起身道：“多谢沛相提醒，我险些又铸成大错。不是我不愿意派军，是军师不让我出兵。我原本也觉得应该出兵帮助曹操，可军师担心曹操大败袁术之后会兴兵讨伐我。你说眼下该怎么办才好？”
陈珪大笑道：“将军放心，曹操绝不会讨伐将军。将军请细想，即便曹操大败袁术，他也必定元气大伤。北方有袁绍，即将一统河北；荆襄有刘表，带甲十万，威胁许都；江东有孙策，即将一统江南。这三人看似与曹操关系匪浅，实际上都是将来曹操的大敌。曹操在大败袁术后，首先面临三人的威胁，他不仅不会讨伐将军，还会倚重将军作为屏障。那时辅佐朝廷一统天下，将军就是朝廷功臣。倒戈一击擒杀曹操，将军更是大汉功臣。进退都有路，将军何必自寻绝路？”
吕布大喜，当即决定奉诏，出兵一万攻伐下邳南部和扬州九江郡。陈宫多次劝谏，吕布始终不听。
讨伐袁术的诏书传到江东，孙策嫌弃朝廷封的骑都尉太低，不愿意奉诏。谋士张纮劝谏道：“主公，曹操挟天子令诸侯，哪有不奉诏的道理？这个时候应该依靠曹操，趁机取丹阳、豫章郡等地。如果与朝廷闹僵，不利于主公取江南，所谓师出无名，就是这个道理。如果主公嫌弃官职太小，大可以派长史张子布前往讨价还价。曹操急于讨伐袁术，必定会答应主公请求。”
孙策欣然大笑，于是派长史张昭向使者议郎王誧暗示。王誧当机立断，持节代天子封孙策为明汉将军。孙策大喜，当即亲率两万大军扑向丹阳郡和庐江郡。